دروس و منابع حوزه‌های علمیه و دانشگاه‌ها

پایان‌نامه: تبدیل شرکت های تجاری در حقوق ایران با مطالعه در لایحه جدید تجارت

دانشکده معارف اسلامی و حقوق

پایان نامه کارشناسی ارشد رشته معارف اسلامی و حقوق

گرایش حقوق خصوصی

تبدیل شرکت های تجاری در حقوق ایران با مطالعه در لایحه جدید تجارت

استاد راهنما:

دکتر علیرضا عالی پناه

استاد مشاور:

دکتر مسعود امانی

دانشجو:

رسول صحرانورد

شهریور ۱۳۹۳

چکیده

تبدیل شرکت تجاری، تغییر قالب قانونی شرکت به قالب قانونی دیگر می باشد که با استمرار شخصیت حقوقی شرکت و بدون انجام عملیات تصفیه می باشد. نهاد تبدیل در کنار سایر نهادهایی چون ادغام، تجزیه و انحلال در قوانین موضوعه مورد شناسایی قرار گرفته لیکن در تبدیل بر خلاف برخی دیگر، قوانین فعلی به جز چند مورد خاص، فاقد هر حکم دیگری است. در این پژوهش با ارائه اصل جواز تبدیل شرکت، ضمن بیان تشریفات تبدیل که از تصمیم مقام ذی صلاح در شرکت برای انجام تبدیل آغاز و با بحث پیرامون ثبت آن خاتمه می یابد، آثار تبدیل را نیز بررسی می نماییم. هر چند تبدیل یک عمل حقوقی یکجانبه (ایقاع) از سوی شرکت است و در تمامی صور آن به صورت ارادی است و تبدیل اجباری در قوانین فعلی وجود ندارد، اما شرکت جدید به قائم مقامی از شرکت قبلی عهده دار تمام تعهداتی است که آن شرکت داشته است و تمامی روابط قراردادی و غیر قراردادی که در روابط بین شرکت، شرکاء و سهام داران و اشخاص ثالث وجود داشته است با تمام اوصاف خود به شرکت جدید منتقل می شود. تلاش قانون گذار در لایحه جدید تجارت برای بیان کامل تر و دقیق تر احکام شرکت های تجاری ستودنی است. در لایحه جدید به دلیل شفافیت موضوع و تصریح به امکان تبدیل شرکت های تجاری به یکدیگر جز در چند مورد، بی نیاز از بررسی موضوع می باشیم.

واژگان کلیدی:

قانون تجارت، لایحه جدید، تبدیل شرکت، شخصیت حقوقی، اساسنامه، شرکاء و سهام داران، اشخاص ثالث

العنوان: تحویل الشرکات التجاریه فی القانون الإیرانی دراسه فی المشروع القانونی الجدید

الأستاذ المشرف: الدکتور علی رضا عالی پناه

الأستاذ المساعد: الدکتور مسعود أمانی

الباحث: رسول صحرانورد

الفرع الدراسی: الدراسات الإسلامیه و القانون

المُلَخّص:

تحویل الشرکه التجاریه هو تغییر الشکل القانونی للشرکه إلى شکل قانونی آخر مع استمراریه الشخصیه المعنویه للشرکه بدون تنفیذ عملیات التصفیه. یتم التعرف بکیان التحویل فی القوانین إلى جانب الکیانات الأخرى مثل الاندماج والانحلال، ولکن فی التحویل، خلافا للبعض الاُخَر، تفقد القوانین الراهنه أیّ حکم آخر باستثناء بعض الحالات الخاصه. فی هذه الدراسه عن طریق تقدیم مبدأ إمکانیه تحویل الشرکه،  بالإضافه إلى التعبیر عن إجراءات التحویل التی تبدأ من قرار الجهه المختصه فی الشرکه للقیام بالتحویل و ینتهی بالنقاش حول تسجیلها، ندرس نتائج التحویل أیضاً. على الرغم من أن التحویل هو تصرف قانونی من جانب واحد (ایقاع) من الشرکه و یکون طوعیاً فی جمیع أشکاله و لا یوجد تحویل قسری (جبری) فی القوانین الحالیه، الشرکه الجدیده نیابه عن الشرکه السابقه تتعهد جمیع الالتزامات التی کانت لدی تلک الشرکه، و کل العلاقات التعاقدیه وغیر التعاقدیه فی العلاقات بین الشرکات والشرکاء والمساهمین والأطراف الثالثه تنتقل إلى الشرکه الجدیده مع جمیع خصائصها. جهد المُشَرِّع فی مشروع القانون التجاره الجدید للتعبیر أکثر اکتمالا وتفصیلا لأحکام الشرکات التجاریه یستحق الثناء. نحن لسنا بحاجه لدراسه هذا الموضوع فی مشروع القانون الجدید بسبب شفافیه هذا الموضوع و التعبیر الصریح عن إمکانیه تحویل الشرکات التجاریه بعضها إلی بعض إلا فی بعض الحالات.

الکلمات الدلیله:

قانون التجاره، مشروع القانون الجدید، تحویل الشرکه، الشخصیه المعنویه (الاعتباریه)، النظام الأساسی، الشرکاء،المساهمین ، الأطراف الثالثه.

Abstract

Conversion of commercial company is the change of company’s legal form into another legal form with continuity of legal personality of company without performing liquidation processes. The institution of conversion along with other institutions such as the merger and dissolution is recognized in statutes but in conversion, unlike some others, the current statutes except a few specific cases have no other decree. In this study by offering the principle of possibility of conversion of company, in addition to expression of conversion procedures which commences from decision of the competent authority in the company for performing conversion and end up with discussion about its registration, we study the results of conversion as well. Although the conversion is a unilateral legal act (unilateral obligation) from the company and is voluntary in all its forms and the forced conversion does not exist in current laws, the new company on behalf of the former company undertakes all the obligations which that company had, and all contractual and non-contractual relationships existed in the relations between companies, partners and shareholders and third parties are transferred to the new company with all its attributes. Legislator’s effort in new business bill to offer a more complete and detailed expression of provisions of commercial companies is admirable. We don’t need to examine the issue in the new bill because of the transparency of the issue and expression of possibility of conversion of commercial companies into each other, except in a few cases.

Key words:

Business Law, new bill, conversion of company, legal personality, company statute, partners and shareholders, third parties.

Imam Sadiq University

Faculty of Islamic Studies and Law

Continuous M.A. Islamic Studies and Law

LLM in Private Law

Conversion of Commercial Company with Study in New Bill

Supervisor:

Dr. Alireza Alipanah

Advisor:

Dr.Masoud Amani

Student:

Rasool Sahranavard

September 2014